2025年12月31日晚间，中微公司（688012）败露刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金预案（以下简称预案）。通过本次往复，上市公司将收效实现从“干法”向“干法+湿法”举座科罚有策划的重要向上。公司股票将于2026年1月5日开市起复牌。

　　功绩承诺及赔偿安排待定

　　预案显露，中微公司拟以刊行股份及支付现款的形状购买杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等 41 名往复对方系数持有的杭州众硅电子科技有限公司（以下简称杭州众硅）64.69%股权。同期，上市公司拟向不超越 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金。召募配套资金总和不超越本次拟以刊行股份形状购买钞票的往复价钱的100%，刊行股份数目不超越本次刊行股份及支付现款购买钞票后上市公司总股本的 30%，最终刊行数目以经中国证监会痛快注册的刊行数目为准。

　　本次刊行价钱为216.77 元/股，不低于订价基准日前20 个往复日的上市公司股票往复均价的80%。订价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即 2025 年 12 月31 日。本次往复预测不组成紧要钞票重组，不组成关联往复和重组上市。

　　往复价钱方面，欺压本预案签署日，本次往复关系的审计、评估及守法访问职责尚未完成，所在钞票往复价钱尚未最终笃定。所在钞票的最终往复价钱将以合乎《证券法》轨则的评估机构出具的评估报告的评估末端为基础，经往复两边充分协商笃定。

　　所在钞票估值方面，欺压本预案签署日，本次往复关系的审计、评估及守法访问职责尚未完成，所在钞票往复价钱尚未最终笃定。所在钞票的最终往复价钱将以合乎《证券法》轨则的评估机构出具的评估报告的评估末端为基础，经往复两边充分协商笃定。

　　所在公司主要财务数据方面，预案显露，欺压本预案签署日，所在钞票的审计、评估职责尚未完成。所在公司经审计的财务数据、钞票评估末端将在往复报告书中给予败露。所在公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　预案显露，杭州众硅尚未盈利：2023年度营收1.08亿元、净亏1.5亿元；2024年度营收0.53亿元、净亏1.6亿元；2025年1-11月营收1.28亿元，净亏1.24亿元。欺压2025年11月末，总钞票10.53亿元，整个者权利7.18亿元。

　　预案称，欺压本预案败露日，凭据所在公司12月迷惑验收情况，预测所在公司2025年度商业收入约为2.4亿元。由于本次往复触及的审计职责尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案败露情况存在较大互异，提请强大投资者提防风险。

　　功绩承诺及赔偿条目方面，预案显露，本次往复将建立功绩承诺及赔偿安排，功绩承诺和赔偿具体有策划将由上市公司与关系往复对方在审计、评估职责完成后按照中国证监会、上交所的关系轨则另行协商笃定。欺压本预案签署日，所在公司的审计、评估职责尚未完成。上市公司将在关系审计、评估职责完成后凭据《重组管制意见》的关系要求，与往复对方另行协商笃定是否提供减值赔偿承诺安排。

　　可实现向“干法+湿法”有策划重要向上

　　至于本次往复对上市公司主商业务的影响，公告称，本次往复前，上市公司主商业务为高端半导体迷惑的研发、出产和销售，向卑鄙集成电路、LED 外延片、先进封装、MEMS 等半导体居品的制造公司销售刻蚀迷惑、薄膜迷惑和 MOCVD 迷惑、提供配件及奇迹，在等离子体刻蚀与薄膜千里积等干法迷惑边界已具备海外率先的时间实力。上市公司中枢居品隐敝高能/稚童等离子体刻蚀（CCP、ICP）、MOCVD、LPCVD、ALD 及 EPI 等重要工艺迷惑。等离子体刻蚀迷惑和薄膜迷惑手脚光刻机除外的中枢微不雅加工迷惑，其制程步伐复杂度与工艺开发难度均在业内处于凸起地位，上市公司刻蚀迷惑已在公共一线晶圆厂量产欺诈，隐敝65nm至5nm及更先进制程，并在 LED 与功率器件用 MOCVD 阛阓保持率先份额。所在公司主商业务为化学机械平坦化抛光（CMP）迷惑的研发、出产及销售，属于湿法工艺中枢迷惑，并为客户提供 CMP 迷惑的举座科罚有策划，是国内少数掌持12英寸高端 CMP 迷惑中枢时间并实现量产的企业，已切入国内知名先进存储厂商和逻辑芯片制造厂商，居品质能和时间策划已接近海外先进水平。

　　通过本次往复，上市公司将成为具备“刻蚀+薄膜千里积+量检测+湿法”四大前谈中枢工艺技艺的厂商，收效实现从“干法”向“干法+湿法”举座科罚有策划的重要向上。这一整合不仅填补了上市公司在湿法迷惑边界的空缺，更显赫普及了公司在先进制程中为客户提供系统级举座科罚有策划的技艺。面对先进晶圆厂和先进存储厂对工艺协同性、产线褂讪性与举座效果日益严苛的要求，上市公司可为客户提供高度协同的成套迷惑科罚有策划，大幅裁汰工艺调试和考证周期，从而增强客户黏性，加快上市公司在主流产线的范畴化浸透。

　　通过本次往复，两边将变成显赫的战术协同，同期记号着上市公司向“集团化”和“平台化”迈出重要的一步，合乎公司通过内生发展与外延并购相纠合、连接拓展集成电路隐敝边界，为客户提供更具竞争力的成套工艺科罚有策划的战术经营。本次往复完成后，上市公司与所在公司两边将协同发展，增强上市公司的居品隐敝度和连接经营技艺，并普及阛阓竞争力和行业影响力。

　　教唆所在公司尚未盈利等风险

　　预案以不小篇幅教唆风险，其中包括收购整合、商誉减值、所在公司尚未盈利等风险。

　　▲收购整合的风险

　　本次往复完成后，所在公司将纳入上市公司管制及合并范围，上市公司的业务范畴、东谈主员等将进一步扩大，上市公司也将濒临经营管制方面的挑战，包括组织建立、里面欺压、团队管制、供应链及销售渠谈整合、企业文化分享等方面。本次往复完成后，上市公司能否通过整合保持所在公司原有竞争上风并充分发扬并购整合的协同效应具有不笃定性，提请投资者暖和关系风险。

　　▲商誉减值的风险

　　本次往复系非磨灭欺压下的企业合并，凭据《企业司帐准则》关系轨则，本次往复变成的商誉不作摊销处理，但需要在昔时每年年终进行减值测试。要是所在公司昔时经营现象未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司昔时经商业务产生不利影响。

　　▲召募配套资金未能实施的风险

　　上市公司拟向不超越 35 名合乎条件的特定投资者非公开刊行股份召募配套资金。若国度法律、执法或其他范例性文献对非公开刊行股票的刊行对象、刊行数目等有最新轨则或监管意见，上市公司将按最新轨则或监管意见进行相应退换，同期本次配套召募资金事项能否赢得中国证监会的批准亦存在不笃定性。此外，若股价波动或阛阓环境变化，可能存在本次召募配套资金金额不及乃至召募失败的风险

　　▲阛阓竞争加重的风险

　　所在公司主要从事 CMP 迷惑的研发、出产与销售。所在公司所在的半导体迷惑行业受国度政策饱读吹影响发展飞快，一方面，行业内企业数目增多飞快，另一方面，行业内企业束缚纠合本人上风拓展阛阓，所在公司濒临的阛阓竞争渐渐加重。尽管所在公司在时间水对等方面具有竞争上风，但若昔时所在公司无法正确主理阛阓动态及行业发展态势，无法纠合阛阓需求进行相应居品的翻新、开发，或竞争敌手开发出更具有阛阓竞争力的居品、提供更好的价钱和奇迹，则所在公司的业务和经商功绩将受到一定影响，因此所在公司可能濒临阛阓竞争加重的风险。

　　▲所在公司尚未盈利的风险

　　所在公司自 2018 年建设以来，束缚推出新址品、阛阓认同进度缓缓普及，正处于从研发到大范畴量产的重要阶段。半导体迷惑行业具巧合间密集、研发参加大、阛阓导入周期相对较长等特征，所在公司居品虽已批量发往客户端考证，但尚未齐备进入大范畴量产期，说明收入金额有限。所在公司为保证居品和时间的先进性和褂讪性，在研发、东谈主才、阛阓实行栽培等方面存在连接高水平的参加，因而导致所在公司存在尚未实现盈利的情形。

　　公开贵寓显露，中微公司主商业务是高端半导体迷惑及泛半导体迷惑的研发、出产和销售。公司的主要居品是刻蚀迷惑、薄膜千里积迷惑、MOCVD迷惑、其他迷惑。

　　最新功绩方面，10月29日，中微公司(688012)公布2025年三季报，公司商业收入为80.63亿元，同比高潮46.40%；归母净利润为12.11亿元，同比高潮32.66%；扣非归母净利润为8.87亿元，同比高潮9.05%。其中第三季度，公司商业收入为31.02亿元，同比高潮50.62%；归母净利润为5.05亿元，同比高潮27.5%；扣非归母净利润为3.48亿元，同比高潮5.38%。

　　阛阓分析指出，在公共半导体迷惑巨头欺诈材料、日立、ASM支配CMP阛阓的风景下欧洲杯体育，杭州众硅是国产阵营中最有望“跑出来”的种子选手。中微公司此时开始，既所以时刻换空间，也所以成本换时间。短期看，耗费钞票并表将摊薄EPS；弥眺望，若整合成功，中微有望复制“刻蚀+薄膜”收效旅途，在2027年前后成为公共前五的轮廓性前谈迷惑平台。后市投资者可紧盯两点：一是最终评估价及功绩承诺能否落地；二是2026年杭州众硅订单完了度。